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证券简称:南方轴承证券代码:002553公告编号:2015-056

江苏南方轴承股份有限公司

关于签订使用超募资金和自有资金对无锡民联汽车零部件有限公司进行股权收购的合作意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

1、本次《合作意向书》的签署,旨在表达各方对本次合作(指股权收购,下同)的意愿及初步商洽的结果,本次合作事项尚需进行尽职调查、审计、评估,交易双方将根据尽职调查、审计、评估结果等进一步协商洽谈本次合作具体事宜。

2、上述签订的《合作意向书》,属于合作意愿的框架性、意向性约定,具体合作事项,需要在各方积极推进后续工作的基础上,在各方遵循本意向书的前提下,由各方协商一致并签署相关正式的法律文件后,方可生效。公司将按照《公司法》、《证券法》、深交所[微博]《股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

3、本次股权收购不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次合作事项如在本年度顺利实施,将对公司2015年度经营业绩产生一定积极影响。

一、 合作意向书签署概况

江苏南方轴承股份有限公司(以下简称“公司”)与无锡民联汽车零部件有限公司(以下简称“民联”) 股东张馨扬,于2015年9月23日签署了《合作意向书》(以下简称“本意向书”),公司拟通过法定程序暂定以5000万元超募资金和自有资金受让民联100%股权。

二、合作意向书交易对手主体介绍

标的公司

1、基本情况

名称:无锡民联汽车零部件有限公司

法定代表人:张馨扬

成立时间:2005年8月16日

注册资本:100万美元

经营范围:汽车零部件、精密轴承及零配件、冷作结构件及其它机械配件的制造、加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股东信息



三、合作意向书的主要内容

1、收购标的

民联成立于2005年8月16日,是一家专业生产、销售中、重型汽车离合器分离轴承制造、加工的外商独资企业。

民联是江苏省高新技术企业,产品经过国家轴承检验检测中心检测,并经过长期耐久性实验对比,生产的离合器分离轴承已达到国外同类先进产品的水平。民联还配备了先进的研发实验室,具有极强的独立自主研发能力,目前已拥有多项汽车离合器分离轴承设计制造方面技术专项,其自行设计开发的城市公交车专用分离轴承,是全国公交城市公交行业唯一指定的配套产品。

2、合作方式

公司受让民联股权,本次合作完成后民联将继续从事中、重型汽车离合器分离轴承产品的生产、销售业务,并加大投入,针对当前及未来核心技术产品应用的相关技术进行深度开发。

3、尽职调查、审计、评估

在本意向书签订后,公司将聘请相关中介机构对民联进行尽职调查、审计和资产评估等相关工作。

4、股权转让

各方一致同意,公司以不超过5000万元超募资金和自有资金受让张馨扬所持有的民联100%股权。

公司将以民联提供的2016年经营预测情况、及尽职调查、审计、评估结果为依据,结合市场行情,由交易各方协商确定最终交易价格。

5、其他

本意向书为协议各方合作的原则性约定。协议各方应力争于本意向书生效后尽快按本意向书约定之原则签署本次合作所需的正式法律文件,并获得各方的决策机构审议通过。

四、本次合作的目的和对公司的影响

我国是轴承生产大国,在全球工业4.0背景下,轴承行业要从做大到做强必须行成完备的自主创新体系,产品设计和制造技术要达到国际先进水平。

民联在轴承行业拥有10余年的经验,熟悉轴承市场,同时拥有一定数量的优秀管理和技术人才。

公司完成本次合作后,将填补公司在中、重型汽车离合器分离轴承的业务空白,为推动公司产品链持续全面发展,增强企业发展后劲;公司可以通过与民联之间的原材料供应链、客户资源和技术资源共享,提高双方技术工艺水平,实现全球采购,降低生产成本,扩大公司整体营业规模,经营实力和抗风险能力。

本次合作可拓展新的业务,拓宽产业链,提高资源和资金的使用效率,为股东创造良好效益。

五、风险提示

(一)本次签订的仅为股权合作意向书,属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行尽职调查、审计、评估后进一步协商,并提交有权决策部门进行审议。

目前审计、评估工作尚未开始,因此,本次合作事项尚存在不确定性,公司将根据本次合作的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

(二)收购整合风险。本次交易完成后,民联将成为公司全资子公司,公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,公司与民联需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施,可能会对公司的经营产生不利影响,从而给公司及股东利益造成一定的影响。

六、备查文件

1、各方签字盖章的《合作意向书》。

江苏南方轴承股份有限公司

董事会

二○一五年九月二十四日

证券简称:南方轴承证券代码:002553公告编号:2015-057

江苏南方轴承股份有限公司

关于签订使用超募资金对常州克迈特数控科技有限公司进行部分股权收购并增资的合作意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

1、本次《合作意向书》的签署,旨在表达各方对本次合作(指股权收购及增资,下同)的意愿及初步商洽的结果,本次合作事项尚需进行审计、评估,交易双方将根据审计、评估结果进一步协商洽谈本次合作具体事宜。

2、上述签订的《合作意向书》,属于合作意愿的框架性、意向性约定,具体合作事项,需要在各方积极推进后续工作的基础上,在各方遵循本意向书的前提下,由各方协商一致并签署相关正式的法律文件后,方可生效。公司将按照《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

3、本次股权收购属于关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次合作事项如在本年度顺利实施,将对公司2015年度经营业绩产生一定积极影响。

一、 合作意向书签署概况

江苏南方轴承股份有限公司(以下简称“公司”)与常州克迈特数控科技有限公司(以下简称“克迈特”) 股东上海克迈特精密机床有限公司、史维、史静华、王良等,于2015年9月23日签署了《合作意向书》(以下简称“本意向书”),公司拟通过法定程序以超募资金受让克迈特不低于33%股权并对克迈特增资,最终控股比例不低于51%。

由于被收购的克迈特股东史维、史静华属于关联人,此次交易构成关联交易。

二、合作意向书关联交易对手主体介绍

关联交易标的公司

1、基本情况

名称:常州克迈特数控科技有限公司

法定代表人:张峰

成立时间:2007年09月28日

注册资本:1000万元

经营范围:数控机床、自动化流水线设备的开发、制造、销售;机械加工的技术服务及维修服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股东信息



三、合作意向书的主要内容

1、收购标的

克迈特成立于2007年09月28日,是一家高端制造、销售各类先进的高刚性、高精密度数控机床等高端智能产品的企业,研发团队强、并有国际化扩展能力。

2、合作方式

公司受让克迈特股权并增资,本次合作完成后克迈特将继续从事高精数控机床等高端智能产品的生产、销售业务,并加大投入,针对当前及未来核心技术产品应用的相关技术进行深度开发。

3、尽职调查、审计、评估

公司已聘请相关中介机构对克迈特进行初步尽职调查。在本意向书签订后,公司将继续聘请相关中介机构对克迈特进行全面审计和资产评估等相关工作。

4、股权转让及增资

各方一致同意,公司通过法定程序以超募资金受让克迈特不低于33%股权并对克迈特进行增资,最终持股比例不低于51%。

公司将以审计、评估结果及克迈特提供的2016年经营预测情况为依据,结合市场行情,由交易各方协商确定最终交易价格。

5、其他

本意向书为协议各方合作的原则性约定。协议各方应力争于本意向书生效后尽快按本意向书约定之原则签署本次合作所需的正式法律文件,并获得各方的决策机构审议通过。

四、本次合作的目的和对公司的影响

中国基础工业水平落后,在全球制造业重塑的背景下,在“中国制造2025”战略下,作为工业基础件的精密机件有望获得飞速发展。其中高端精密零部件是先进制造业的基础。未来中国要发展先进制造业,必须突破高精密零部件技术,在此前提下才能进一步发展先进制造业。

从2003年起,我国成为了世界最大的数控机床消费国,也是世界上最大的进口国。目前发达国家数控机床产量数控化率的平均水平在70%以上,产值数控化率在80~90%左右。而我国整体数控化率仍然较低,因此我国数控机床的发展尚有较大潜力。

克迈特主营业务属于其中的“高档数控机床和机器人”领域,其所处的高端装备制造业作为当前重点发展的战略性新兴产业之一,具有较高的成长性和政策红利。

克迈特目前研发生产的自动化、智能化精密加工设备可应用于消费电子、汽车制造、通讯、航空航天、医疗等行业,其中克迈特核心主导产品——高速钻铣加工中心目前主要应用于消费电子行业和汽车制造行业,在技术研发、质量管理、服务能力等方面在国内居领先地位,可与国际领先的一流公司竞争,也获得了一些全球知名消费电子制造商及国内汽车压铸行业核心供应商的高度认可,建立了较为稳定和良好的合作关系。消费电子金属精密结构件CNC加工和汽车铝合金压铸件的加工市场前景广阔,随着以上两个行业自动化、智能化升级改造的迫切需求,以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及,需求量巨大。

公司完成本次合作之后,将进一步完善克迈特在高端智能数控机床领域的全球产业布局,推动高端智能数控机床业务的持续稳定发展。

公司希望通过本次合作,在智能自动化控制装备方面,拓展新的业务,拓宽产业链,提高资源和资金的使用效率,促进企业的可持续发展,为股东创造良好效益。

五、风险提示

(一)本次签订的仅为股权合作意向书,属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行尽职调查、审计、评估后进一步协商,并提交有权决策部门进行审议。

目前审计、评估工作尚未结束,因此,本次合作事项尚存在不确定性,公司将根据本次合作的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

(二)产能无法满足消费电子行业的需求。新产品上市前要在两个月内备大量库存,从而要求金属结构件供应商在很短的时间内扩充产能,故而对加工设备的交货期及交货数量也提出很高的要求。如果不抓住时机,有可能导致订单的丢失。

(三)收购整合风险。本次交易完成后,克迈特将成为公司控股子公司,公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,公司与克迈特需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施,可能会对公司的经营产生不利影响,从而给公司及股东利益造成一定的影响。

(四)政策风险。克迈特所处的高端智能数控机床行业,是国家近期大力扶持的行业,但未来随着行业发展以及政策环境的变化,不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化而导致其利润出现下滑的风险。

六、备查文件

1、各方签字盖章的《合作意向书》。

江苏南方轴承股份有限公司

董事会

二○一五年九月二十四日

证券简称:南方轴承证券代码:002553公告编号:2015-058

江苏南方轴承股份有限公司

关于终止对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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